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股权的转让

2022-02-08 08:02:06
股权作为以财产权为主的综合性权益，可以由持有者通过转让以达到投资收益的目的。

因此，股权必须满足流通性才能体现其价值。我国公司法对有限责任公司和股份有限公司的规定是区分开来，因此笔者也分开讲述两类不同制度的公司股权转让。

本篇将分析有限责任公司的股权转让，有限责任公司的股权转让分为对内转让与对外转让。

对内转让，指股东将持有的股权向公司内部其他股东转让，此种情形下，股权转让不受限制，股东之间可以相互转让，无需通知其他股东，其他股东也没有优先购买权。
简单的说就是自由转、随便转、无通知、无优先。

对外转让，指股东将持有的股权向公司股东以外的主体转让。此时，公司法规定了相对较多的限制。

01 程序
需要书面通知其他股东，经其他股东过半数同意。
基于有限责任公司“人合性”的特点，此处的过半数指的是股东人数的过半数，并不是股权份额过半数。

02 推定同意制度
1. 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；
2. 其他股东过半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应该购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

03 优先购买权
经股东同意转让的股权，在同等条件下，公司其他股东有优先购买权。两个以上的股东都主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

此处的同等条件，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

如果转让股东未书面通知其他股东征求意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东的优先购买权的，其他股东可以主张按照以同等条件购买转让股权。至于股权受让人所遭受的损失，有权向转让股东主张。
股权转让

04 公司章程的意思自治
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程可以对股权转让做出或严格或宽松的规定。但是从法理上判断，公司章程不可以约定禁止股权转让。

以上条件都符合的时候，有限责任公司的股东即可转让股权，以达到投资收益的目的。

另外，有两个特殊的情形需要注意：
1. 当股东的股权被法院强制执行时，法院应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。但是自通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃。
2. 如公司章程无特别规定，则当自然人股东死亡后，其合法继承人有权继承股东资格，此时不支持其他股东的优先购买权。