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股东资格的确认

2022-02-20 12:09:27
股东出资成立公司，参与公司的运营，分享公司盈利，是公司中行使权利最重要的角色。

因此，拥有股东资格是保障权利的根本，股东资格的争夺也就在所难免。实务中，工商登记的股东与公司真实股东不一致时，引发纠纷的情况较为常见。

一般有以下两种原因：
1. 国企改制过程中，由于职工股东人数过多，往往不会对所有职工股东一一登记。
2. 某些主体出于特殊原因的考虑，不愿意在工商登记中显示自己的名称。

基于以上情形引发的股东资格确认纠纷，根据案件的不同情况，分别处理：

一、超过有限责任公司股东人数上限的股东资格确认
原因1中，虽然股东人数超过《公司法》关于有限责任公司股东人数（50人）的限定，但只要实际履行了股东的权利义务，就不影响司法上对于股东资格的确认。同时工商登记部门应该责令公司进行整改纠正，以符合法律规定。

二、利用隐名股东的形式规避法律强制性、禁止性规定的，隐名出资行为无效。
举例：外国人出资，用中国人名义开办内资企业；公务员出资，用其他非公务人员的名义成立公司等。前者属于规避我国法律对外商投资的行政审批强制性规定，后者属于违反《公务员法》中禁止公务员从事营利性活动或在企业等营利性组织中兼职的规定。
在隐名出资被认定为无效后，可以根据案件具体情况，参照借款关系进行处理。

三、不存在规避法律的公司内部股东资格确认纠纷，应进行实质审查。
当显名股东和隐名股东同时主张自己的股东资格时，法院应综合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利、其他股东是否认可其股东资格等因素，充分考虑当事人实施民事行为时的真实意思表示，对股东资格做出认定。
股东
四、第三人善意取得股权时的处理
如显名股东将登记在其名下的股权转让、质押或以其他方式处分的，隐名股东主张以上行为无效的，法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。

第一百零六条
无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权。
(—)受让人受让该不动产或者动产时是善意
(二)以合理的价格转让;
(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

如果第三人受让股权时善意且无过失，符合以上法律的规定，则可以适用善意取得制度。此时，显名股东处分股权给隐名股东造成的损失，隐名股东可以要求赔偿。

需要注意的是，在第三人主张股权善意取得的案件中，第三人必须是基于对工商登记的信赖而进行的股权受让。也就是说，处分股权的主体必须是工商登记的显名股东。否则，连最基本的权利外观都不符合，不适用善意取得制度。
当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。

五、股东资格的消极确认
司法实践中，还存在股权资格的消极确认，即请求法院否认自己股东的资格，通常情况下难以得到法院的支持。
此种情形一般出现在，某主体是一个企业的股东或法人代表，后因该企业被行政处罚而影响其在其他企业中行使权利。根据公司法司法解释（三）的规定，股东资格的确认仅限于积极确认，不包括消极确认。所以，司法实践中，此种情形存在虚假诉讼的可能，法院一般不予支持。