欢迎访问法律服务平台律航网

预约服务
首页 > 法律知识

  • 股东逾期出资承担什么法律后果

    2022-07-14 17:01:00
  • 股东出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资是股东的基本义务。

    一、股东出资的立法规定

    《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

    二、股东的出资形式及要求
    （一）以货币出资
    应将货币资金存入拟设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，已经成立有限责任公司，则存入公司的账户。公司章程规定一次性缴纳货币出资的，股东必须一次性足额将货币出资存入公司账户；公司章程规定为分期缴纳货币出资的，股东必须按期足额将货币出资存入公司账户。如果公司为中外合资经营企业，中外合资经营企业各方必须以自己所有的货币进行出资，任何一方不得用合营企业的财产或者其他权益以及合营他方的财产和权益作为出资的担保。

    （二）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资
    应当依法办理转移财产权的手续。以动产出资的，移交实物；以不动产所有权出资的，办理所有权转让的登记手续，如股东以房产出资的，必须到房管部门办理房屋所有权转移的手续，将房屋所有权人由股东改为公司；以知识产权出资的，向公司提交该项知识产权的技术文件资料和权属文件，需要办理登记手续的，必须到专利管理机关、商标注册机关办理权属变更登记手续；以土地使用权出资的，必须到土地管理部门办理土地使用权转让登记手续。
    逾期出资
    三、股东逾期出资的法律后果

    按期足额缴纳所认缴的出资额是股东首要的法定义务，也是公司设立的前提条件，股东应该依法履行。履行过程中，股东未履行出资义务可能是完全不履行，也可能是部分不履行，如没有按照公司章程规定的时间，或者没有按照公司章程规定的出资金额出资，此种情形都属于股东没有按照公司章程中规定履行出资义务。出现以上情形时，股东需承担相应的违约责任：

    （一）继续履行出资义务
    股东不按期缴纳出资的，违反了其与公司之间关于缴纳出资的协议，构成违约。不能因此免除或者减轻其按照公司章程规定应当履行缴纳出资义务的责任，相反，股东必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务。公司可以以自己的名义提起诉讼，在法律规定的特殊情况下，其他股东可以提起股东派生诉讼。

    （二）向其他股东承担违约责任
    <公司法>司法解释（三）》第17条规定，股东不按期缴纳出资的，还应当向已经足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。股东未按照公司章程规定足额缴纳出资，不仅违反了公司章程规定的出资义务，同时也违反了与其他股东之间关于缴纳出资的投资协议等合同内容，已经履行缴纳出资义务的股东有权要求违约股东承担违约责任。

    （三）限制股东权利
    <公司法>司法解释（三）》第16条、第17条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。股东享有权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这也是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。

    （四）清偿公司债务

    <公司法>司法解释（三）》第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。但是在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

    （五）解除股东资格
    <公司法>司法解释（三）》第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，未出资或抽逃全部出资的股东不具有表决权，即便该股东属于控股股东

    综合上述内容，在制定公司章程时，全体股东应协商一致，对股东不按期履行缴纳出资义务构成条件、承担违约责任的形式等进行具体、详细的规定，以便发生上述情形时，能够比较明确地确定不按期缴纳出资股东的具体责任，避免产生不必要的纠纷。
刘丽律师
山西东升法务律师事务所
公司问题,婚姻家庭,交通事故,劳动雇佣,房地产纠纷,担保纠纷,民事执行,民商事案件
黎磊律师
北京费隐律师事务所
公司问题,劳动纠纷,婚姻家庭,交通事故,房地产纠纷,合同纠纷,侵权责任,民事执行,民商事案件
陆培源律师
北京市炜衡（苏州）律师事务所
公司问题,婚姻家庭,审查合同,商业谈判,交通事故,合同纠纷,侵权责任,知识产权
李兆岭律师
北京市盈科律师事务所
公司问题,婚姻家庭,审查合同,行政诉讼,劳动雇佣,合同纠纷,知识产权,民商事案件,立案问题
吴祖兴律师
云南谨诚治信律师事务所
公司问题,劳动纠纷,婚姻家庭,商业谈判,交通事故,劳动雇佣,合同纠纷,民商事案件
刘丽律师
山西东升法务律师事务所
公司问题,婚姻家庭,交通事故,劳动雇佣,房地产纠纷,担保纠纷,民事执行,民商事案件
黎磊律师
北京费隐律师事务所
公司问题,劳动纠纷,婚姻家庭,交通事故,房地产纠纷,合同纠纷,侵权责任,民事执行,民商事案件
推荐律师

TOP

在线咨询
呼叫