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实际控制人是否需要对公司债务承担责任

2022-08-10 10:49:56
公司法对实际控制人的含义进行了界定，公司法第216条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

一、公司实际控制人的含义

《中华人民共和国公司法（修订草案）》（正在公开征求意见），删除了虽不是公司的股东的说法，将实际控制人的含义变更为通过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行为的人。

二、实际控制人在何种情况下需要承担责任？

实际控制人是能够支配公司行为的人，存在转移公司财产损害公司利益或债权人利益的天然条件。因此，公司法及司法解释，规定了实际控制人承担责任的多种情形：

1、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

2、公司未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失或怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，以上情形系实际控制人原因造成的，债权人可主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任；

3、公司解散后，实际控制人恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张实际控制人对公司债务承担相应赔偿责任；

4、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可主张公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任；

5、股东抽逃出资，公司债权人可请求协助抽逃出资的实际控制人对此承担连带责任；

6、股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东可请求未及时办理变更登记有过错的实际控制人承担相应责任。

法律承认合法成立的公司具有独立于股东和公司职员的主体地位，是为了方便公司以自己名义独立开展营业活动，独立承担法律责任。如果公司的独立地位被用于不正当目的，成为侵害他人的工具，那么在具体案件中，法院就有理由不承认该公司的法人独立地位。

对于公司股东而言，公司法规定滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任，这被称为“刺穿法人面纱”，刺穿法人面纱便是将隐藏在公司这层面纱后的股东暴露出来，使之成为公司行为后果的承担者。

对于实际控制人而言，除以上明确规定承担责任的情形外，债权人要求实际控制人对公司债务承担责任并无明确法律依据。但实际控制人是能够支配公司行为的人，相当于股东地位，易于实施利用、操纵公司，侵害债权人权益的行为，因此在司法实践中，法院同样适用股东对公司债务承担连带责任的条款，债权人可要求滥用控制权，操纵公司行为，无视公司法人独立地位，损害债权人利益的实际控制人承担连带责任。
公司法
三、认定实际控制人承担公司债务的举证

如债权人主张实际控制人承担公司债务，应在认定实际控制人、实际控制人与公司财产混同或转移公司财产进行举证，在实际举证过程中，可从考虑以下方面搜集证据进行举证：

1、通过投资或协议、其它安排，实际是控股股东；

2、是债务协商具体还款的负责人，对涉案债权债务进行结算，对公司债权债务具有实际的决定和支配权，进行审批签字；

3、虽不是公司法定代表人，作为公司代表签订协议，对公司款项支出有审批权，进行审批签字；

4、与公司工商登记股东或高管之间存在夫妻、兄弟、父子等关系

5、作为公司实际负责人出庭参与公司诉讼；

6、使用个人账户支付和收取公司支出和收入，负责公司日常经营管理；

7、与公司财产混同，或者转移公司财产，损害债权人利益。

债权人在举证时，应结合在双方交易时，实际控制人参与公司运营的情况及实际控制人与债权人联系沟通的过程进行多方面的举证，法院经审查证据并结合相关事实，只要确信实际控制人的存在具有高度可能性的，即可进行认定。