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  • 公司法股东权利有哪些

    2022-03-24 13:14:37
  • 股东权利的类型，从公司法上讲，有如下几项：

    第一，股东身份权。公司法第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股份公司的相关内容见第一百三十条，公司发行记名股票的，应当置备股东名册。这就产生了隐名股东和显名股东的问题，在这个问题上仍然要遵循法律关系要件的分析方法。这个问题待后面详细分析。

    第二，参与决策权。公司法第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。第九十八条规定，股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股东（大）会是公司的最高机构，一般来说股东出席股东（大）会时，所持每一股份都有一个表决权。但实践中有AB股之分，也就是所谓的优先股和普通股。优先股一般有两种特别之处，第一是公司盈利分配时，优先股分配在线，而且享受固定的股息；公司解散分配剩余资产时，优先股在普通股之前分配。见证监会《优先股试点管理办法》。

    第三，选择监督管理者权。公司法第三十七条规定，有限公司的股东会行使的职权之一就是选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。第一百零五条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

    第四，收益权。根据公司法第一百六十六条规定，公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金之后，可以对股东分配利润。利润分配不当的，股东有权要求公司回购股份（见公司法第七十四条）。

    第五，知情权。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可要求查阅公司会计账簿。第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东知情权是实践中诉讼多发的一个领域，关于股东知情权保护的问题，我们可以后面讨论。

    第六，股东临时会议权。见公司法第四十条第三款和第一百零一条第二款，在一定条件下，符合条件的股东可以自行召集和主持股东（大）会。

    第七，优先受让权和认购新股权。有限公司的股权转让中，股东有优先购买权，见公司法第七十条和第七十一条。股份公司为增加注册资本而发行新股时，股东可以认购新股，依照设立股份公司缴纳股款的有关规定执行。关于优先购买权，这是另一个问题，我们可以后面讨论。

    第八，转让出资或股份的权利。对股份公司而言，公司法第一百三十七条、第一百三十八条规定，股东持有的股份可以依法转让，转让股份的应当在证券交易场所或按照国务院规定的其他方式进行。对有限公司而言，公司法第七十一条规定，股东之间可以相互转让股权；对外转让股权的，必须经法定程序。问题是，违反了第七十一条规定的法定程序的股权转让效力如何，怎么救济，如何做利益衡量，是一个值得考虑和分析的问题。
    股东权利

    综上，股东权利的类型，可以做以下方式的分类：

    第一种分类方式，分为身份权和财产权。身份权主要是参与管理的权利，财产权主要是收益权。这种区分的最重要意义在于，存在隐名股东的时候，隐名股东是不能行使身份权的，只能显名股东为之。当然隐名股东可以以协议的方式由显名股东按照其意思来行使权利，但这是另一法律关系。

    第二种分类方式，分为自益权和共益权。自益权是为自己利益的目的行使的权利，例如请求分红的权利、公司清算后分配剩余财产的权利。这类权利无需其他股东的配合既可以行使。共益权是股东参与公司经营管理的权利，因为其客观上有利于股东自身和其他股东，故称为共益权，例如表决权、知情权等，一般需要其他股东的配合。

    第三种分类方式，按照权利性质可以分为固有权和非固有权，前者是除非得到股东本人同意，章程或股东会决议不得剥夺或限制的权利，是强制性法律规范的体现；后者是指可以依照章程或者股东（大）会决议予以限制的权利，例如公司法第四十二条规定，公司章程有规定的，可以不按照出资比例行使表决权。

    第四种分类方式是比例性权利和非比例性权利，前者是指按照出资或持股比例享有的权利，例如表决权、分红权；后者的行使对比例并无限制，例如查阅权。比例性权利的内容可以由股东（大）会或者章程予以改变，例如规定不同种类的股权享有不同的利润分配比例等。

    股东的权利是公司法的核心，也是实践中问题多发的所在，绝非几篇文章可以讲清楚的。对此更细致的分析和讨论，尚待研究。

     
刘丽律师
山西东升法务律师事务所
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