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  • 分公司签署合同，知道的小知识

    2022-02-17 10:24:14
  • A石油公司与B分公司一直有油品业务往来。某日，B分公司拿着一份合同，找A公司人员签合同，A公司业务员拿到合同后去找公司法务人员审核合同。

    01案情

    法务人员对合同本身无异议，不过在发现B分公司没有总公司授权后，明确提出先不要签订合同，需待对方完善授权手续后，才可在合同上盖章，这是为什么呢？

    02解答

    1.分公司可以以自己的名义对外签订合同，但是需要提供总公司的授权委托书；若对方未提供总公司授权委托书，则需要相对方提供总公司授权后方可签订合同。《公司法》第14条规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
    2.如果签订合同的时候，合同的相对人没有审查总公司对分公司的授权委托书，事后才知道总公司并没有授权或者分公司签订的合同超过了授权范围，合同也不是无效合同，而是效力待定合同，只要得到总公司的认可。
    3.若分公司没有得到总公司的授权、超越总公司授权的范围，仍然对外订立合同，善意的合同相对人有理由相信分公司有代理权的，适用表见代理制度，则该合同有效。
    4.分公司超出总公司的授权范围为他人签订保证合同的，该保证合同无效。
    5.若发现分公司有借用总公司资质的行为，应对与其进行合作采取谨慎态度;若的确需要与其合作，建议要求“总公司”向本公司出具为合作项目承担法律责任或连带责任的承诺函，在发生争议时，可要求“总公司”承担相应责任。
    子公司

    03注意事项

    1、分公司财务是否独立核算，由总公司决定，判断财务是否独立核算，主要有3点：是否独立开设银行账户；是否独立记账；是否自负盈亏。
    2.分公司为营业执照，企业类型为分公司，分公司只有负责人，没有法定代表人；没有注册资本，企业经营范围不能超过总公司; 分公司没有独立的名称，其名称冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
    3.出现法律纠纷时，建议相对方将分公司和总公司列为共同被告，这样以防止分公司财产不足无法清偿债务的情况。

     
刘丽律师
山西东升法务律师事务所
公司问题,婚姻家庭,交通事故,劳动雇佣,房地产纠纷,担保纠纷,民事执行,民商事案件
黎磊律师
北京费隐律师事务所
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陆培源律师
北京市炜衡（苏州）律师事务所
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