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合同撤销权行使的疑难问题

2022-02-21 16:58:41
2007年12月27日，我公司与A公司签订《协议书》，将A公司持有的甲加油站迁建项目的开发建设权、在建工程所有权及在建工程所占土地的使用权转让给我公司，转让款全额一次性支付。

基本案情

因部分使用集体土地、A公司拒绝拆除老站又无法增加加油站规划布点等原因，甲加油站一直无法取得建设许可。2008年9月2日，我公司与A公司协商，要求A公司办妥加油站规划布点调整。2009年6月16日，区经济发展局答复，甲加油站是加油站搬迁项目，不存在需要增加规划布点的问题。2014年，A公司设立子公司经营乙加油站。而乙加油站与甲加油站间距不足规定的距离，导致甲加油站客观上无法建设。我公司与A公司产生纠纷。
2018年11月1日，A公司表示愿意回购甲加油站，并支付相应利息。我公司表示需向上级公司请示。双方对此形成会议纪要并签字。2019年1月25日，我公司向A公司邮寄《通知函》，同意A公司回购方案。A公司收到我公司通知后未做出表示，也未依据回购方案支付回购款。我公司将A公司起诉至法院要求解除《协议书》。

争议焦点

我公司是否有权解除《协议书》。
一审法院认为：
1、A公司明确表示愿意回购某加油站的内容具体确定，意思表示要传达的对象也明确，可视为向我公司表达了回购事项的要约。但我公司未当即做出承诺，而是表示需要向上级公司汇报。作为对话方式提出的要约，我公司未当即做出承诺，故A公司要约已经失效。我公司于2019年1月25日函告A公司，只能视为我公司向A公司发送的要约，在A公司未承诺的情况下，不能认定双方达成一致意见。且即使双方达成新的收购协议，不必然导致《协议书》解除。
2、A公司于2014年开设B加油站，而双方签订《协议书》的时间为2007年12月27日，距离2014年仍有较长的时间可建设甲加油站，不属于不可抗力导致合同目的不能实现的情形。
3、甲加油站无法竣工，A公司客观上无法完成协助我公司完成成品油零售经营批准证书的变更手续。不属于A公司未履行合同义务致使不能实现合同目的的情形。
二审法院认为：
A公司法定代表人提出解除合同并返还价款的内容系载明于《会议纪要》中，而我公司表示需向上级公司汇报，A公司对此签字确认并未提出异议，故A公司所做出的要约系以非对话方式做出，且认可我公司在向上级汇报后做出承诺。而未有证据证明A公司在我公司做出承诺之前依法撤销该要约，我公司做出的承诺在合理期限内到达A公司，双方系协商一致解除《协议书》。
合同撤销

实务建议

在我公司日常对外合作中，许多项目以本案所述项目具有共通性，均为建设前即与合作方签订合同。为避免类似纠纷发生，应当注意：
1、对于系属重大的项目，应当在合同签订前了解相关情况，完成尽职调查工作，对于发现可能无法正常建设或者经营的加油站，督促合作方采取补救措施；
2、对于需要一次性支付大额资金的项目，应当控制款项支付节点，在加油站具备经营条件后再行支付，避免资金占用的损失；
3、在合同中，增加我方享有单方解除权的情形，如加油站未能于约定时间完成竣工验收、不符合申领经营性证照的条件等；
4、对于合同履行过程中出现纠纷的，应当尽早以书面形式告知合作方，行使相关权利，留下书面证据。