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公司法如何避免公司决议瑕疵

2022-03-22 13:15:04
公司决议包括股东会决议、董事会决议、监事会决议。

决议效力问题的“三缺一”
而我国《公司法》将决议瑕疵规定仅限于股东会决议和董事会决议，不包括监事会决议，因此决议效力的研究范畴也就相应的限定在股东会决议和董事会决议范畴内。
决议效力问题的“缺一不可”
一个合格的公司决议，不仅需要内容合法，也需要程序严谨正当。凡是内容违反法律、行政法规的公司决议均属无效，决议内容违法，构成实质瑕疵，其法律后果是该决议自始无效。一般而言，决议内容妥当性的商业判断属于公司内部决策自由的范畴，除非明显违法，法律不宜过多干预。
所谓程序正当，则是指公司决议的召集程序、表决方式应遵守法律、行政法规及公司章程中的程序规则。公司决议的程序瑕疵则属于司法审查的范畴。凡是程序上违反法律、行政法规和公司章程的公司决议，属于可撤销决议，公司决议撤销之诉的除斥期间为自决议作出之日起60日内。
因此，在公司决议效力问题上，决议内容与程序并重，二者缺一不可。
公司决议应满足哪些程序性要求
公司会议的召开和决议的作出，需要满足的程序性要求包括通知、公告、登记、提案审议、表决投票、决议形成、会议记录和签署等步骤，其中表决程序为核心步骤。
会议
一个有效的股东会决议应当满足的程序性条件：
1、召集人适格，原则上股东会由董事会召集，由董事长主持。
2、通知适格。要求通知期限符合法律、行政法规及公司章程的规定，通知中有明确的会议地点、时间和内容。
董事会会议的召开和决议应当满足的程序性条件：
1、原则上会议由董事长召集和主持。
2、会议的通知。
3、议事方式和表决程序。
4、会议记录。