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名实不符情形下股东资格的认定

2022-03-26 07:09:56
正常情况下，工商登记的股东就是实际出资人或者依法继受股权的人，此时名实相符。但在现实中，名实不符的情形时有发生。这种非正常现象大致分为两种情形：

一、隐名股东
      隐名股东，是指实际出资人后者认购股权的人以他人名义履行出资义务或者认购股权，属于股权代持的范畴。商法与民法存在一个理念上的不同，即民法重意思，商法重表示。民法重个人，商法重团体。之所以会出现如此差异，是出于提高商事交易的效率和保护交易安全的需要。因此名实不符情况下应以外观表示来确认股东的身份，即将工商登记的股东视为公司股东。
      公司法解释三专门对实际出资与名义持有的适用范围、协议效力、权益争议、股权处分和股东责任等问题作出了具体规定。
     第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

股东
二、冒名股东

      冒名股东，指的是盗用他人名义将他人登记为公司股东的情形，此前这类现象较为普遍，随着工商登记部门的严格把关，此类可乘之机越来越少了。在盗用他人名义的情况下，应认定实际出资人为公司股东，因为被盗用人并不知情，不实际享有权利也不应承担任何法律义务。同样公司法解释三对冒名股东问题作出了相应的规定。
     第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
     尽管从表面上看以上规定针对的是冒名行为人的责任问题，实际上也暗含存在着一个股东资格确认的问题。