股东大会和董事会做出决议是否一定有效？法律服务平台-律航网

注册登录

预约服务

首页 > 法律知识

股东大会和董事会做出决议是否一定有效？

2022-06-23 23:14:42
股东会、股东大会和董事会通过召开会议，形成决议行使权力，决议一旦依法作出并生效，则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。

因此，股东（大）会及董事会决议对股东关系重大。但是股东（大）会、董事会决议做出后并非必然有效。

一、股东（大）会、董事会决议法律效力的立法规定

《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

二、可撤销的股东（大）会、董事会决议

股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。具体而言，可撤销决议包括以下三个构成条件：
公司法
（1）会议召集程序

法律、行政法规以及公司章程对股东（大）会、董事会会议的召集和主持作了规定，公司应当严格执行。如果股东（大）、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程规定，该次会议所通过的决议，即为可撤销的决议。

（2）会议表决方式

股东（大）会、董事会会议的表决方式，应当严格按照法律、行政法规或者公司章程的规定执行。如果采用违反法律、行政法规或者公司章程规定的表决方式通过的决议，即为可撤销的决议。但是，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持原告的请求。

（3）决议内容

股东（大）会、董事会决议的内容，应当符合法律、行政法规和公司章程的规定，违反公司章程规定的，即为可撤销的决议；如果违反法律、行政法规规定的，则属于无效决议。

三、无效的股东（大）会、董事会决议

有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会，是公司的权力机构，应当依法行使职权。股东会或者股东大会行使职权的形式，就是对相关事项作出决议，并由公司业务执行机关执行。股东会或者股东大会作出的决议，内容上必须符合法律、行政法规的规定，而不得违反。否则，即为无效决议。股东（大）会作出内容违反法律、行政法规的决议，自始无效。

董事会是公司的业务执行机关，享有特定的职权，董事会应当依法行使职权，作出的决议必须符合法律、行政法规的规定。董事会作出内容违反法律、行政法规的决议，为无效决议，自始无效。

四、不成立的股东（大）会、董事会决议

股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一的，决议自始不成立。（1)公司未召开会议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2)会议未对决议事项进行表决的；（3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5)导致决议不成立的其他情形。