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公司股东知情权相关法律风险

2022-06-23 23:18:12
《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

原告主体资格的审查

1.现任股东行使权利不受影响。

2.前股东起诉，原则上应当驳回起诉，除非前股东有初步证据证明其持股期间的合法权益受到损害，则前股东可以要求查阅或者复制其持股期间的公司相关文件材料。

3.瑕疵出资股东一般不影响知情权的行使，除非因出资瑕疵被解除股东资格。

4.隐名股东一般只能通过名义股东行使知情权，若隐名股东已经或正在履行显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，可允许其行使股东知情权。

此外，股东知情权具有专属性，应由股东本人行使，如股东委托会计师、律师辅助行使知情权的，行使权利时，股东本人应当在场。

股东查阅会计账簿的前提条件

1.提出查阅会计账簿的书面请求并说明目的

《公司法》第33条第2款规定了较为严格的股东知情权行权方式，除了限制股东仅可查阅不得复制会计账簿以外，还规定股东应当向公司提出书面请求并说明查阅目的。所以，股东如果需要查阅公司会计账簿，应先依据《公司法》的规定向公司提出查阅会计账簿的书面申请并说明其查阅账簿的目的。公司在收到股东的查阅会计账簿的书面请求之后，在收到之日起的十五日内予以答复。如果认为股东查阅会计账簿具有不正当目的，公司有权拒绝查阅。
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2.无“不正当目的”

关于构成拒绝查阅的“不正当目的”的具体情形，《公司法司法解释（四）》第8条进行了进一步明确，并列出了四项具体情形，包括：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的

（4）股东有不正当目的的其他情形

3.股东查阅会计账簿能否拍照、摘抄

根据《公司法》第33条，股东对公司会计账簿有权进行查阅，但无权进行复制。

风险提示

1.确定查阅场所

《公司法》没有规定股东行使知情权查阅公司资料可以或应当在何种场所进行。双方可以协商约定选择在公司现场进行查阅，公司方面会坐拥“主场优势”，在查阅工作的进度控制中掌握更大的主动权。

2.身份及授权材料审核

在查阅工作的开展过程中，股东委派的人员既包括其本单位人员，还有委托辅助查阅人员。为防止泄露公司商业秘密，从保障公司利益的角度出发，公司应当确保对接工作人员具有股东合法有效的授权权限，并对具体工作人员的身份证明和授权材料进行严格的审核。同时，公司还应当注意对身份和授权进行复制并完整留存，以便在后续可能发生的诉讼中，作为公司依法配合股东行使知情权的证据提交司法机关。

3.保密协议的签署

《公司法司法解释（四）》第11条规定：股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第10条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

从公司角度出发，股东行使知情权具有了解特定信息并以某种方式使用该等信息的目的。为了防止股东滥用公司资料信息，建议公司应当与股东及其委派人员签署保密协议，对保密信息的范围、具体承担保密义务人员、违反保密义务的赔偿责任进一步细化，通过协议约定的方式明确限制股东及其委派人员对特定信息使用的方式和范围。