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股权回归条款是否具有法律效力？

2022-06-23 23:25:25
实务中，有些股东在签订股权转让协议时，为保障自身债权能够实现，很多时候会在协议中约定“股权回归条款”。

此类条款通常的表现形式为约定转让方将目标公司股权转让给受让方，受让方向转让方支付股权转让款，如受让方存在违约行为，转让方可要求将案涉股权回归。此类约定，在法律上有效吗？

2017年5月1日，张三与李四签订《股份转让协议书》，约定李四以300万元收购张三持有的A公司30%的股份，在2018年7月30日前给付50万元，在2016年7月30日前给付50万元，在2020年12月30日前给付剩余的200万元，如果剩余款在2017年12月30日前不能按时支付时，协议终止，股份归回给张三。后李四拖欠股权转让款230万元，张三请求法院判令股份回归。

在上述案例中，股东张三与李四的约定即涉及“股权回归”条款。

一、股权转让协议是否可以认定解除？

关于股权转让合同是否认定解除的问题。一方面民法典规定了合同可以约定解除条件；另一方面“股权回归”即明确违约结果是将股权全部回归转让方，实质上是对转让合同解除后果的一种表述，是合同权利义务终止后的结算和清理条款。

《民法典》567条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。因此，如受让方存在违约行为，股权转让协议中约定了合同解除事由的，可依据约定解除协议。

二、股权回归条款是否合法有效？

关于合同终止后启动股份回归的条款是否合法有效的问题，法律和司法解释并未作出明确规定。

法院裁判观点后得出以下结论：只要当事人之间意思表示真实，就不应当否认股份转让协议与“股权回归”条款的效力，如果机械地认定无效，不符合维护交易稳定、讲求诚实信用的原则，也不符合社会活动的经济与效率原则，不利于社会资源的优化配置。因此，股权转让双方在股权转让协议中约定“股权回归”的条款是有效的。

问题在于，该条款应当如何履行？
股权回归
三、如何履行？

虽然存在协议约定的股权返还方法不完整，股权份额难以确定等问题，但股份回归条款的本质仍是股权转让，只要符合公司法相关规定，在满足以下条件情况下，股权回归条款是具有可执行性的：

一是公司其他股东无异议且放弃优先购买权；

二是归回股权可以明确；

三是不违反公司章程的有关规定。

在满足以上条件的情况下，涉案股权可以回归，股权回归的同时，张三应当返还已支付的股权转让款。