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公司是否有权开除股东？

2022-06-24 16:05:57
拉朋友一起合伙创业时激情澎湃，待到“激情褪去”，才发现彼此相看两相厌；又或是拉融资时对于某个股东的人品底细并不清楚，等到他做出一些有损公司的事情时，才发现拿他无可奈何。

无论是哪种情形，总之，大股东都恨不得把对方赶紧踢出局去。那么，在法律上，立法对于“开除”股东的事由是如何规定的？法律赋予公司这项权利了吗？

1、“开除”股东，在法律上规范的称法为“股东除名”，意为剥夺股东资格，使其退出公司，不再具有本公司的股东身份。

股东除名制度在于解决公司内部的人合性问题，因此我们这里讨论的股东除名事由仅仅适用于有限责任公司。股份有限公司是对外信用的资合性公司，股东人数多，规模大，难以实施股东除名制度。因此，股份有限公司不存在也不应存在股东除名的事由问题。

2、在立法和司法上，股东除名制度仍属于有待规范和明确的制度。目前，立法者仅在《公司法司法解释三》中对于该制度有所涉及，该解释第十七条规定，在以下两种情形下，公司可以以股东会决议解除股东的股东资格：

1. 股东未履行出资义务；

2. 股东抽逃全部出资。
公司法
看到这里，我们不禁会有一个疑问：如果股东只履行了部分出资义务或抽逃了部分出资呢？能够将他“开除”吗？

这个问题在实践中一度存在争议。

我们认为，如果股东只履行了部分出资义务或没有抽逃全部出资，是不能够适用股东除名制度的。

3、首先，从严格的文义解释角度来看，“已履行部分出资义务”并未包含在“股东未履行出资义务”内，同样地，“抽逃部分出资”也并未包含在“股东抽逃全部出资”内。

其次，从立法目的来看，这条规定的立法本意应当是督促股东尽快完成出资，保证公司资本的确定和充实，确保公司利益和债权人的利益得以实现。并且，解除股东资格作为对股东最为严厉的惩罚措施，不应当动辄得咎。

针对抽逃部分出资或只履行部分出资义务的股东，公司虽然不能对其除名，但可以对其施加其他惩治措施，比如有权对其利润分配请求权、新股认购请求权、剩余财产分配权等权利作出相应的合理限制。