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公司吸收合并注册资本是否需要累加变更

2022-07-03 12:15:13
内资公司吸收合并中，被收购合并公司注销，存续的收购公司根据合并协议约定的注册资本进行变更。存续收购公司并非简单累加合并各方的注册资本进行变更，需要考虑被合并方净资产。

（一）立法规定合并后注册资本由合并协议约定，未强制累加合并

我国立法并未规定吸收合并后收购公司的注册资本需要作累加合并变更，仅规定需要扣减合并各方之间的关联投资对应的注册资本与实收资本数额。且立法明确赋予了公司自主约定股东出资份额的权利，并要求合并协议对合并各方股东的出资额、出资比例进行明确，涉及注册资本额、出资比例变更的，应依法进行变更登记。在合并协议中，合并各方的股东可以对存续的收购公司股权比例进行约定，并按照合并前规定的出资期限缴足，与各方注册资本数额没有必然联系。

法律依据：

《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）

支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。

合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。
公司法
（二）不同公司注册资本价值存在差异

不同公司等值的注册资本所代表的净资产或未来现金流创造能力存在差异。被收购方可能存在因经营亏损导致净资产小于其原有注册资本的情形。故存续的收购公司注册资本无须对合并各方注册资本进行简单累加计算，而应当根据合并各方验资报告及合并各方签署的合并协议确定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和。

1、拟合并的公司股东会分别作出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。被收购合并公司申请注销登记，存续的收购公司申请变更登记。

法律依据

《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。