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有限公司决议的法律效力问题

2022-07-08 07:48:43
有限责任公司（简称“有限公司”），是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

与股份公司相比，其规模相对较小，具有较大的章程自治空间，运营更加灵活。有限公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会，其中股东会为最高权力机构，董事会为日常经营决策机构，监事会为监督机构。

作为公司最高权力机构的股东会，由公司的全体股东组成，其职权体现在股东会中就一定事项通过表决规则形成股东决议，然而该决议是否一定产生股东会决议的效力？

决议的效力

关于股东（大）会决议的效力，总体上分为合法有效和存在缺陷。对于决议的效力缺陷，目前《公司法》采取三分法，即决议不成立、决议无效、决议可撤销。

01、决议不成立（《公司法解释四》第5条）

股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，法院应当予以支持：

（1）公司未召开会议的，但公司法或者公司章程规定可以不召开股东（大）会而直接作出决议，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外（《公司法》第37条第2款）；

（2）未对决议事项进行表决的；

（3）出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（5）导致决议不成立的其他情形。

02、决议无效

公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司法
03、决议可撤销

（1）决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

（2）股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

①“召集程序”主要包括股东（大）会、董事会会议的通知、登记、提案和议程的确定等事项。公司会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程的情形包括：

a. 召集人的召集权存在瑕疵，如有限公司董事长违反《公司法》第40条的规定，未经董事会决议擅自召集并主持股东会；或者董事长依据董事会决议召集了股东会，但召集所依据的董事会决议在内容或程序上存在重大瑕疵。

b. 召集通知程序瑕疵。如，召集通知的方式不符合公司不符合公司章程要求的特定形式；或者召开股东会会议，未按《公司法》规定提前15日通知；或者通知中未载明召集事由、会议议题、会议时间、地点。

②“表决方式”包括股东（大）会或董事会会议有关提案投票、计票、表决结果的宣布、会议记录和签署等事项。

可能导致公司决议被撤销的表决方式瑕疵，包括：a.无表决权参与相关决议的表决；b.会议的主持人无主持权；c.决议表决的事项超过了通知所载明的提案和议程；d.表决权计算错误。

（3）例外：①会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，②且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持（《公司法解释四》第4条）。

①会议召集程序或表决方式的轻微瑕疵，对决议是否产生实质影响可以程序瑕疵是否导致各个股东无法公平地参与多数意思的形成及获取对此所需的信息为判断标准。

②对决议未产生实质影响，是指程序瑕疵不具有影响决议结果的可能性，即该程序瑕疵的存在不改变公司决议的原定结果。

总结

股东会决议行为与传统的民事法律行为存在重大区别。法律行为成立的两个构成要件为意思表示的存在和产生意思人意欲发生私法上的效果。根据我国的法律规定，法律行为的成立还需要符合法律规定。但就公司等主体而言，其意思表示的作出属于团体意思的表达。股东虽然有权独立表达自己的意思，但是最终形成的团体很可能与股东个人的独立意思所欲达到的效果相悖。在股东会决议的形成过程中，股东会成员的个人意思表示只是股东会决议的构成要素，该独立意思的作出并不能直接引起民事权利和民事义务的发生、变更和消灭。换而言之，股东会决议行为并非单纯的个人法情景下的法律行为，其不仅包含股东个体意思的表达，还包括全体股东个体意思通过表决行为的结合从而形成的公司意思，其中会涉及个体意思和团体意思不一致的情形，该情形已然超出个人法上法律行为概念的涉及范围。就此而言，判断股东会决议行为是否成立，应当从形式上判断，即有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足作多数决。