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  • 受让股权是否属于股权投资

    2022-07-25 13:02:35
  • 张三公司与李四公司签署《合作协议》，约定张三公司受让李四公司持有的王五公司的10%的股权，股权转让价款为500万元。

    同时，李四公司承诺，在张三公司受让标的股权满24个月前，将促成其关联方按照年利率20%的标准收购张三公司持有的标的股权，若无法收购，李四公司将自行收购。后双方就履行《合作协议》发生争议，张三公司主张双方系股权投资关系，而李四公司则认为，双方系民间借贷法律关系。那么，张三公司受让股权的行为到底是股权投资还是民间借贷呢？

    在股权投资法律关系中，出资人签订合同的目的在于取得公司股权，行使股东权利。出资人在签订股权转让合同时，合同中也会约定其对公司的经营管理权，在出资人变更登记为股东之后，也会积极参与公司日常的经营管理，其取得的收益取决于目标公司的经营业绩，并承担公司经营管理的风险。
    合作协议
    而在民间借贷法律关系中，出资人作为债权人，其签订合同的目的是为了取得固定回报，因此合同中不会约定出资人参与公司的经营管理权，出资人也不会实际参与公司日常的经营管理，即使登记为股东，也仅能认定其对公司享有债权。

    《合作协议》中约定“张三公司受让王五公司股权满24个月后，李四公司的关联方或者李四公司按照年利率20%的标准收购张三公司持有的标的股权”，也就是说，张三公司在李四公司或李四公司的关联方回购其受让的股权后，可以获取固定的回报，由此可以看出，该回报并不取决于王五公司的经营业绩，张三公司也无须承担王五公司的经营风险。此外，张三公司实际上并未行使过其股东权利，也并未参与公司的经营管理，因此张三公司受让股权的行为应属民间借贷。
刘丽律师
山西东升法务律师事务所
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