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  • 关于公司法的修订解读

    2022-09-07 13:26:59
  • 《中华人民共和国公司法（修订草案）（以下简称“修订草案”）提请十三届全国人大常委会第三十二次会议初次审议。本次的修订草案共十五章二百六十条，在现行法的基础上作出实质性修改约有七十多处。

    强化党中央的领导制度以完善中国特色现代企业制度

    党的十九届四中全会决定强调，要深入推进“简政放权、放管结合、优化服务”，深化行政审批制度改革，改善营商环境，激发各类市场主体活力，在深化国有企业改革的过程中需要始终坚持党对企业的领导。所以，修订草案第十七条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。特别是在《草案》第一百四十五条规定：国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。通过法律强化党中央对国有企业的领导，激发市场主体活力，增强竞争力和支撑力来更好的完善中国特色现代企业制度。

    为产权保护寻求法律支撑以满足其迫切的需求

    世界舞台上各国实力的比拼更多的是集中于智能与科技方面，因此产权保护早已经成为各国经济发展的关键和制胜法宝。中国如今成为世界第二大经济体，本次修改《公司法》也是切实落实党中央关于产权平等保护的要求。修订草案进一步明确董监高的忠实和勤勉义务，完善经营管理人员责任制度，针对公司控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司和中小股东合法权益的问题作出明确规定，在制度上为产权保护作出法律支撑以促进社会主义市场经济的健康发展。

    本次修订草案在现行法的基础上个完善了公司设立和退出制度；为落实党中央关于产权平等保护等要求，修订草案总结吸收司法实践经验，完善控股股东和经营管理人员责任制度；并且强化了控股股东和经营管理人员的责任，明确公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。今天小编主要对以下两个方面作出简单解读：
    公司法
    一、完善国家出资公司特别规定

    修订草案增设第六章“国家出资公司的特别规定”。在第一百四十三条第二款规定：本法所称的国家出资公司，是指国家出资的国有独自企业、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。和现行法相比，修订草案将适用范围扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司和股份有限公司。同时，修订草案第一百四十四条明确规定国家出资公司由国务院或者地方人民政府分别代表本级人民政府依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。另外，修订草案第一百五十三条规定在董事会中设由董事组成的审计委员会等专门委员会，审计委员会的成员应当过半数为外部董事。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。修订草案不再设监事会或监事的目的就是为了加强国有独资公司董事会建设。

    二、优化公司设立机制以及公司组织机构

    修订草案新增第二章“公司登记”，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。在二十六条第三款新增规定：公司登记机关可以按照规定发给电子营业执照，电子营业执照与纸质版营业执照具有同等法律效力。第三十四条规定：公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示。这是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力。另外，修订草案第九十三条还明确允许一个自然人或一个法人以发起设立的方式设立一人股份有限公司。

    修订草案对于公司治理结构也作出了优化。在第六十二条进一步突出董事会在有限责任公司治理中的地位，明确董事会是公司的执行机构。第六十三条和第一百二十四条对国有独资和国有全资的有限公司在职工董事设置方面作出规定，进一步扩大设置职工董事的公司范围，不再强调公司的所有制类型，并且规定职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有职工代表，其他公司董事会成员中可以有职工代表。

    党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，我国公司登记数量也是如雨后春笋一般，这也对相关法律理论和制度体系提出一系列任务要求。本次修改《公司法》将会进一步完善中国特色现代企业制度，顺应企业改革，为建立和完善中国特色现代化企业制度提供有力的理论支撑和法律制度。
刘丽律师
山西东升法务律师事务所
公司问题,婚姻家庭,交通事故,劳动雇佣,房地产纠纷,担保纠纷,民事执行,民商事案件
黎磊律师
北京费隐律师事务所
公司问题,劳动纠纷,婚姻家庭,交通事故,房地产纠纷,合同纠纷,侵权责任,民事执行,民商事案件
陆培源律师
北京市炜衡（苏州）律师事务所
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李兆岭律师
北京市盈科律师事务所
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北京费隐律师事务所
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