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出资有瑕疵,公司债权人可追究股东补充责任吗？

2022-09-15 18:16:22
我们知道，公司增加注册资本时，需要做出相应的股东会决议，修改公司章程并办理变更登记，若公司就增加注册资本已经做出了决议，并修改了公司章程，但是在办理变更登记前与他人设立了债权债务关系。

那么对于之后发生的股东增资瑕疵，债权人能否以此为由要求该股东对公司的债务承担补充赔偿责任？

根据《公司法》的相关规定，公司增加注册资本的，应当办理变更登记，登记则是将公司的信息予以公示，使其具有对外公示的效力，登记的主要目的也是为了使交易的相对方了解本公司的基本情况，有助于双方在交易的过程中快速做出决策，促进交易。虽然在债权债务关系设立之前，针对增资的问题，公司就已经做出了股东会决议，并修改了公司章程，但是，在债权债务关系设立时，公司对外公示的注册资本仍为增资之前的资本数额，即便债权人在向公司出借借款时已经了解到相关情况，但由于该公司尚未办理增加注册资本的变更登记，不具有对外公示的效力，那么其注册资本的变更就不能认定为既成事实。
债权人
同时，法律保护的是公司的债权人基于对公司注册资本所体现的公司履约能力的信赖，而债权人对公司履约能力的信赖大多源自于该公司登记时对外公示的信息。对于公司未经登记、未披露的信息所产生的交易风险，由债权人自行承担才更符合公平原则。

因此，即便公司已经就增加注册资本做出了决议，并修改了公司章程，但是由于其未办理变更登记，债权人就不能主张债权债务关系设立之后，公司增加注册资本的瑕疵出资股东的补充赔偿责任；如果公司办理了变更登记，此时，债权人就可以主张瑕疵出资股东的补充赔偿责任。