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股权转让后,股权受让方要承担原股东未实缴出资部分的责任吗?

2022-09-26 11:17:55
张三是A公司的大股东，2013年公司正式成立，公司章程规定公司的注册资本为300万元，张三出资200万元，占公司股权的67%，应当于2020年12月31日之前缴足。

    公司成立以后，张三陆续缴纳了出资70万元，但张三还有130万元出资没有实缴到位。2021年张三与张某签订了股权转让合同，约定张某支付100万元，购买张三在公司的全部股权，张三也告知了张某股权出资情况。双方签订了《股权转让合同》以后，取得了其他股东的一致同意，并且公司也为张某办理了股权变更登记。但公司在张三经营期间，欠下了200万元的债务，债权人诉至法院，要求公司、原股东张三、受让方张某共同偿还200万元的债务，起诉原股东张三和受让方张某的理由是其未对公司履行出资义务。

     庭审时张三辩称，自己已不再是公司股东，股权转让时对于出资未到位这一事实，受让股东张某知晓，故债权人无权再要求原股东承担补充清偿责任。张某觉得自己非常的冤枉，因为他觉得自己已经向张三支付了股权转让价款，是原股东股权出资未到位，跟自己没有关系，自己不应该承担原股东出资不到位的责任。

法院裁决

     法院审理判决公司应当支付200万元的债务，同时原股东张三和受让方张某对公司不能清偿的部分承担补充偿还责任。

律师分析

1、股权转让后，原股东张三还需要履行出资义务吗？

     股东对公司的出资义务为法定义务，未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因此而免除。注册资本认缴期限到期时，公司及其他股东有权要求认缴股东履行出资义务；公司清算注销时，视为认缴期限已到，认缴股东需履行出资义务；公司无力清偿债务时，债权人有权要求未全面履行出资义务的股东，在未出资的范围内，偿还公司不能清偿的债务。

     因此，张三虽然已将公司股权转让，但对公司的出资义务并未免除，债权人有权要求张三在未出资的范围内对公司债务承担补充清偿责任，即使在股权转让协议中约定出资义务转移给了张某，也并不能以此来对抗债权人。
公司法
2、现任股东张某要承担什么责任？

     根据《公司法》司法解释三第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

     本案中张某在股权受让时知道张三并没有履行出资义务，理应对债务承担连带责任。

律师建议

      股权转让时受让方需对受让股权的出资到位情况进行详细了解，同时在股权转让协议中明确约定未到位的出资由哪一方承担。