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通过公司法对股东知情权浅议

2023-02-23 17:36:18
股东知情权，是股东依法享有的一项权利，是股东了解公司运营状况、实现参与决策、运营，维护自己权益的重要途径和手段。

实务中，有限公司小股东欲诉请利润分配无门，无奈之下想到通过行使知情权去了解公司情况的情形并不鲜见。

这类小股东，通常持股比例较少，几乎不参与公司管理，股东间一旦产生隔阂甚至出现较大的利益冲突，利润分配不仅难实现，甚至可能陷入“无法退股、又要承担有限责任、任人摆布”的被动局面，此时通过行使股东知情权获取公司信息是必由之路。

一、股东知情权的行使范围

根据公司法第三十三条之规定，有限公司股东知情权的行使范围，包括（1）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（2）查阅公司会计账簿（无复制权）。

需要注意的是，对于财务会计账簿和会计凭证的查阅。《公司法》第三十三条虽明确了股东有权查阅会计账簿，但股东与公司各方对于哪些类型的文件可归类于财务会计账簿存在争议。一般来讲，从会计专业的角度，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。实务中，不同行业、不同公司的财务会计制度也千差万别，尤其对于银行、信托等受到专门化监管的金融机构，需要遵循更为特殊的财务会计制度，实践中需要行使权利的一方股东仔细研究，明确和细化己方的请求，尽量有理有据、一击即中。

关于财务会计凭证的查阅。根据《会计法》的相关规定，会计凭证分为原始凭证和记账凭证，是会计账簿用以计账的依据。对于财务会计凭证的查阅，尽管有观点认为：会计凭证造假难度大，只有通过查阅公司的原始会计凭证，才能了解公司的真实情况，但目前立法层面上，并无股东有权查阅会计凭证的明确依据，司法实践中争议较大。不过，在2021年12月24日全国人大常委会发布的《公司法（修订草案）征求意见稿》中，已明确将会计凭证列入股东有权查阅的公司资料范围，司法实务界对该问题的讨论尚未达成最终共识，但已可见明确的立法倾向。

二、侵害股东知情权的表现

侵害股东知情权的行为，主要有以下表现形式：

（1）公司未能依据法律的规定，向股东提供知情权范围内的相关文件资料，或虽然应股东的请求提供了相应的知情权范围内的有关文件，但所提供的文件涉嫌虚假和伪造，不能准确、真实反映公司的实际经营状况。

对于公司因未依法制作和保存相应文件材料而无法提供给股东查阅和复制的情况，客观上导致知情权无法实现，即使通过诉讼亦难以实现，但股东可以从无法行使知情权导致股东损失的角度，依据《公司法司法解释四》第十二条的规定请求负有相应责任的董事、高管承担相应的民事赔偿责任。

（2）公司通过修改章程或股东之间通过协议安排，实质性剥夺股东知情权的实现，这种情况下，即使公司章程有该股东的签名，也并不能当然地认为该股东处分了自己的知情权。《公司法司法解释（四）》第九条明确规定，股东知情权作为一项固有权利，不得以公司章程及股东协议对该项权利进行不合理的限制和剥夺。

（3）公司无合理根据以股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝查阅。《公司法司法解释（四）》第八条，采用列举加概括的方式，规定了股东知情权行使的“正当目的”限制，即当股东要求查阅公司账簿时，公司可以股东具有如下不正当目的为由予以拒绝：“①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；③股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；④股东有不正当目的的其他情形”。因此，如果公司无任何合理根据，认为股东查阅目的不正当，可能损害公司合法利益而予以拒绝，则该种情形下，股东仍然可以根据第三十三条之规定，提起股东知情权之诉。
股东权利
三、如何提起股东知情权之诉

根据《公司法》第三十三条之规定，公司拒绝提供查阅的，股东可向人民法院提起知情权之诉，要求公司提供查阅。

1、提起股东知情权之诉，须以具有股东资格为前提。关于股东知情权的行使主体，根据《公司法司法解释（四）》第七条的规定，股东知情权诉讼，以权利受到侵害的股东为原告，公司为被告，起诉后如公司能够提供证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，应当驳回原告的起诉。同时，第七条第二款明确：起诉时已不具有公司股东资格的老股东，诉请查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的，人民法院应当受理。

2、因查阅公司会计账簿提起股东知情权之诉，须先履行公司内部前置程序。根据《公司法》第三十三条之规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。未以书面形式提出查阅会计账簿申请的，公司可拒绝查阅。因此，股东在要求查阅财务会计账簿时，应当先提出书面请求，明确想要获取的文件的具体名称、类型、时间范围等，并保留提出请求的证据材料，以防公司在十五日内不予回复、或公司无合理根据拒绝股东正当目的查阅时，可以立即启动诉讼程序。

3、公司股东依据生效判决行使知情权的，允许在股东在场的情况下，由股东委托的会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员进行辅助查阅。尤其对于会计账簿、财务会计报告这类专业性较强的财务资料，股东可能囿于自身专业知识，难以从中获取公司真实的经营数据，而第三方中介机构的辅助查阅，更有利于保障股东知情权的行使目的。

总结：

股东知情权作为一项基础性权利，是公司股东作为公司股份所有权人获取公司信息、了解公司情况的重要权利，却往往在股东间产生隔阂、关系恶化甚至其他股东权利受到侵害时才被提及，不得不说是一种遗憾，或许该项权利存在的意义正是在于督促股东及时、正确行使权利，最大程度保护自己的利益、保障其他权利的行使。但是，公司作为享有独立法人人格的民事主体，其合法利益亦应当受到保护，股东知情权的行使，应当在保护股东权利与公司正常经营秩序之间取得平衡。