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合同纠纷中公章效力

2023-02-23 17:48:46
《九民纪要》确立了认定公章问题效力的标准——应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权。

《九民纪要》第41条：司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

在遇到公章证明效力问题时，笔者认为分析逻辑可以分为两步：第一步论证加盖公章行为是否系有权代表/代理行为。第二步论证加盖公章行为是否构成表见代理。具体而言，亦可从以下角度切入分析：
公章
一、加盖印章行为人之身份：

（一）加盖印章行为人系公司法定代表人。根据《公司法》，法定代表人代表公司，无须授权，除了对外担保行为外，其加盖印章的行为可以视为公司行为，不论公章本身的真伪。

（二）加盖印章行为人系公司员工，其加盖印章系职务行为。此时需要针对合同性质进行分析，其加盖印章的行为是否与其职权相一致。举例分析（1）公司商务经理签订公司主营业务范围之合同显然系其职务行为，而不论公司内部对其授权金额。（内部对于签订合同金额限制无法对抗外部）（2）公司法务部员工签订公司主营业务范围之合同（如材料采购合同）显然系其职务范围外的行为，不能认定其构成有效职务代理行为，需结合其他因素考虑是否构成表见代理，如签订合同履约的过往行为。

（三）加盖印章行为人并非公司员工。合同相对人有义务验证其是否有公司授权代理书。

二、印章本身性质。

（一）“XX公司”落款印章无论其真假、是否备案，均不影响公章效力，应当主要审查签约人是否系有权代理/代表。

（二）“合同专用章”、“资料专用章”等。对于此类印章，应当结合业务惯例判断公章效力。比如工程领域的资料专用章，多用于施工资料、签证变更等内部管理资料。但由于工程领域涉及分包、转包等，情形较为复杂，部分项目部亦采用资料专用章签订对外往来文件。对于资料专用章签订的合同效力，需综合考虑项目部过往用章习惯及加盖印章人员性质等综合评判。

综上所述，认定合同之公章效力问题需结合多种因素综合考虑，分步骤论证有权代理（代表）、表见代理。