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未经股东会同意股东向公司提供借款的行为是否有效

2023-03-02 17:41:40
张三公司因生产经营需要，股东李四多次向张三公司提供借款。

双方对账后，李四发现，张三公司尚欠其借款本息为三千余万元。2017年公司修改公司章程并规定：董事会决定与股东、董事、监事、高级管理人员有关联的交易。李四多次催收借款，张三公司便以此为由，主张借款合同无效，拒绝履行清偿义务，那么张三公司的抗辩理由是否成立呢?

张三公司认为，根据《公司法》中的相关规定，公司的董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。李四系张三公司的大股东、董事长和法定代表人，李四无权与张三公司进行交易，并认为该行为没有经过董事会的决定，违反了公司章程的规定，属于“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”的情形，应认定为无效。
公司出资
而事实上，一方面，李四的持股比例超过10%，是张三公司的第一大股东，在其担任该公司董事长、法定代表人时，能够充分行使股东权利，《公司法》中的该项规定并非是认定公司董事、高级管理人员和公司进行的交易行为无效的依据。因此，张三公司向李四借款融资的行为不当然无效。另一方面，李四的借款行为发生在修改公司章程之前，而修改前的公司章程中，并未禁止董事与公司进行交易，也未规定董事与公司进行交易需要该公司股东会同意；并且在修改的章程施行之后，张三公司仍继续履行其与李四的借款合同，张三公司的董事会也并未否定该公司与李四之间订立的借款合同，因此该借款合同有效。

综上所述，张三公司的抗辩理由不能成立。